El modelo de contrato de distribución en exclusiva o sin ella, entre personas físicas, jurídicas o mixto, a través del cual, un empresario (el Distribuidor- Comprador) se obliga a adquirir, en nombre y por cuenta propia y bajo determinadas condiciones, productos (normalmente de marca) a otro empresario (fabricante o importador) para su reventa, otorgando éste último al primero una cierta exclusividad en una zona, y asistencia, una vez realizada la venta, a los compradores de dichos productos.

El Distribuidor-Comprador se integra en la red de distribución de los productos del Importador o Fabricante.

Destacan las siguientes cláusulas: objeto, zona geográfica, duración, precios, transporte, obligaciones del concesionario, obligaciones del Concedente, extinción, condición resolutoria, régimen, ley aplicable y jurisdicción competente y arbitra.

MODELO DE CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN

En……………………a…….de………………de……

R E U N I D O S

De una parte, ……………………. (SUMINISTRADOR)

Y de otra,………………………….. (DISTRIBUIDOR)

INTERVIENEN

D. ……………….(Suministrador)……….en nombre y representación de …………

D. ……………….(Distribuidor) ……….en nombre y representación de…………

EXPONEN

1.- Que la empresa ………………..se dedica a la fabricación de ……………

2.- Que dicha empresa está interesada en conceder la distribución exclusiva de sus productos a la empresa………..

3.- Que la empresa……………está interesada en distribuir los productos del suministrador, por lo que ambas partes desean formalizar el presente contrato de acuerdo con los siguientes

PACTOS

1º- La empresa ……………, por la presente concede la distribución exclusiva (o no) de sus productos, registrados con las marcas nº…………… en el territorio ………………….. (especificar) a la empresa ………….., quien a su vez acepta.

2º- Cualquier modificación, alteración o nueva delimitación del territorio señalado, requerirá el acuerdo por escrito de las partes contratantes. El distribuidor no podrá vender o comercializar los productos del suministrador fuera del territorio determinado. Por su parte el suministrador no venderá ni comercializará en el territorio descrito, directa o indirectamente, los productos objeto de este contrato.

3º- Los productos objeto de este contrato son los relacionados en el Anexo I de este contrato, el cual forma parte integrante del mismo. Si por cualquier motivo debidamente justificado la concedente dejase de fabricar o no tuviese disponible cualquiera de los productos que figuran en dicho Anexo, no incurrirá en responsabilidad, siempre que notifique dicho particular al distribuidor, en un plazo de ………..meses de antelación como mínimo.

4º- El distribuidor venderá en su propio nombre y por su cuenta en el territorio, los productos que le sean suministrados por el suministrador, esforzándose por aumentar el volumen de ventas y por defender los intereses de éste. Durante la vigencia del presente contrato, el distribuidor no podrá representar, fabricar, promocionar o vender productos que hagan competencia a los productos proporcionados por el suministrador.

5º.- El distribuidor dispondrá de una organización de ventas adecuada y de un servicio posventa, con los medios y el personal necesarios para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.

6º.- Las partes deberán convenir por adelantado el programa publicitario para cada año. Toda operación publicitaria deberá ser conforme a la imagen del suministrador y a su política comercial. El coste de la publicidad acordada se repartirá proporcionalmente entre las partes.

7º.- Las partes fijarán con ……….. días de antelación al inicio de cada año natural los objetivos mínimos de venta que, para cada año y producto deberá cumplir el distribuidor.

8º.- Los precios y condiciones a los que el suministrador venderá los productos al distribuidor son los establecidos en el Anexo II, que forma parte integrante del presente contrato. Los precios se entienden ……………..(indicar divisa e INCOTERM).

9º.- El distribuidor pagará al suministrador el importe de la facturación ……. neta, entregando documentos ……………(señalar cuáles) contra aceptación de los efectos pagaderos a ……. días a partir de la fecha en que se giraron.

10º.- El suministrador deberá proporcionar al distribuidor los productos que le sean encargados, siempre y cuando estén disponibles. El rechazo reiterado de los pedidos realizados por el distribuidor, contrarios a la buena fe, supondrá el incumplimiento contractual del suministrador. En ese caso, el suministrador quedará liberado de cumplir la obligación de objetivos mínimos de venta.

11º.- El distribuidor cursará sus pedidos vía……….(fax, télex, correo electrónico…), ratificándolo posteriormente por carta certificada, en la que especificará los productos y cantidades solicitados.

12º.- El distribuidor garantiza que todos sus productos son nuevos, de manufactura reciente y de buena calidad, garantizándolos contra todo defecto de diseño o de fabricación por …………(señalar plazo) desde la fecha de expedición.

13º.- El suministrador proporcionará al distribuidor toda la información necesaria para que pueda cumplir con las obligaciones dimanantes del presente contrato. Al finalizar el contrato, el distribuidor restituirá cuantos documentos, catálogos, información, etc… le hayan sido aportados.

14º.- El distribuidor respetará la composición y presentación de los productos objeto de este acuerdo, sin que pueda manipularlos ni venderlos en otros envases o envoltorios o bajo otro nombre o marca que los del suministrador.

15º.- Los productos serán promocionados y vendidos bajo las marcas que utilice o pueda utilizar el suministrador, quedando autorizado el distribuidor para hacer figurar en su correspondencia y publicidad su condición respecto a los productos del territorio.

16º.- El distribuidor es libre de fijar el precio de reventa de los productos. No obstante el suministrador entregará una lista de precios mínimos recomendados.

17º.- El suministrador se compromete frente al distribuidor a que durante la vigencia de este contrato y por un periodo mínimo de ……. año, a partir de su terminación mantendrá una cantidad de productos y piezas de recambio de la misma cuantía y calidad que la vendida, con el objeto de cubrir las posibles necesidades del distribuidor. El distribuidor se obliga también, a disponer de un almacén de su propiedad para poder atender adecuadamente los requerimientos previsibles en el transcurso de su actividad comercial.

18º.- El presente contrato entrará en vigor a la firma del presente documento y tendrá una duración de ………..años, siendo renovable tácitamente por periodos iguales sucesivos, salvo que sea denunciado por cualquiera de las partes, mediante notificación por escrito que garantice confirmación de recepción, con una antelación mínima de…………. meses a su vencimiento, o de cualquiera de sus prórrogas.

19º.- Cualquiera de las partes podrá resolver este contrato mediante notificación por escrito que garantice confirmación de recepción, en caso de incumplimiento grave por la otra parte de sus obligaciones contractuales o en caso de circunstancias excepcionales que justifiquen una resolución anticipada. El suministrador podrá alegar, sin carácter limitativo, las siguientes causas de resolución:

a) el impago reiterado por parte del distribuidor de las facturas correspondientes a los suministros efectuados.

b) el incumplimiento del volumen mínimo de ventas pactado.

c) la violación de la cláusula de exclusividad de territorio o de no competencia.

d) cualquier infracción cometida respecto a los productos originales del suministrador que atente contra sus derechos de propiedad industrial.

e) la incapacidad manifiesta del distribuidor para realizar normalmente su actuación comercial.

Por su parte el distribuidor podrá alegar, sin carácter limitativo, las siguientes causas de resolución:

a) el rechazo reiterado y sin justa causa de sus pedidos.

b) el incumplimiento de la reserva de exclusividad del distribuidor.

c) la insolvencia manifiesta del suministrador. Se entenderán, entre otras, circunstancias excepcionales que justifican la resolución del contrato la quiebra, moratoria, administración judicial, liquidación o cualquier convenio de pago entre el deudor y los acreedores, o cualquier circunstancia que afecte sustancialmente la capacidad de la otra parte de cumplir son sus obligaciones contractuales.

20º.- En caso de rescisión de este contrato el distribuidor no tendrá ( o si) derecho a indemnización por el fondo de comercio o compensación similar.

21º.- El contrato se someterá a las leyes en vigor del país del ……………(suministrador/distribuidor).

22º.- Cualquier divergencia derivada directa o indirectamente del presente contrato, será definitivamente resuelta de acuerdo con el Reglamento de conciliación y Arbitraje de…………….por uno o más árbitros conforme a ese Reglamento.

Y en prueba de su conformidad, los comparecientes en el concepto en que intervienen, firman el presente contrato de distribución por duplicado, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento, siendo el idioma ………….el empleado para el mismo.

EL SUMINISTRADOR                    EL DISTRIBUIDOR